¿Qué funciones tiene la Comisión de Nombramientos y Retribuciones?
En los últimos años se ha intensificado el interés de los stakeholders de grandes compañías cotizadas de disponer de información y tener un mayor control sobre los movimientos organizacionales llevados a cabo por el Consejo de Administración.
Con la reforma de la Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014) se introdujo un nuevo Artículo 529 terdecies en el que se regula las comisiones que puede disponer el Consejo de Administración. A través de este, el legislador indica que tendrá que haber al menos una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos Y Retribuciones, que a su vez podrá estar separada, resultando un Comité de Nombramientos y un Comité de Retribuciones (Para las entidades financieras existen unos requisitos especiales)
En el Artículo 529 quindecies, se regulan los aspectos básicos y funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Pero la normativa que regula su funcionamiento es más amplia para las entidades financieras, encontrando referencias a ella en la Ley 10/2014 de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito (Capítulo IV y V), en el Real Decreto 84/2015 que regula la Ley 10/2014 (Capítulo III y IV) y la Circular 2/2016 del Banco de España (Capítulo 4 Sección 1ª y 2ª) de adaptación de la Directiva 2013/36 UE.
¿Cómo se estructuran las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones?
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser una conjunta o separada. En el caso de entidades de crédito deberán estar separadas, con la excepción de aquellas entidades que tengan un volumen total de activos inferior a 10.000 Millones de Euros que podrán constituirla conjuntamente.
En términos generales, deberán estar compuestas por Consejeros No Ejecutivos y al menos dos deberán ser independientes, de entre los que será designado el Presidente. En el caso de las entidades de crédito, tanto si es una comisión conjunta como comités separados, deberán estar formados por consejeros no ejecutivos, con un mínimo de tres miembros, de los que al menos un tercio, entre ellos el Presidente, deberán ser independientes. Serán los estatutos de cada compañía los que determinen el número de miembros.
¿Qué funciones tiene la Comisión de Nombramientos y Retribuciones?
Cada compañía determinará en sus estatutos y reglamentos internos las funciones de sus comités, pero como mínimo serán responsables de:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios para ser miembro del Consejo de Administración y poder ejercer sus funciones eficazmente.
- Establecer objetivos de representación del sexo menos representado.
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos y reelección de consejeros independientes para su posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas.
- Informar sobre las condiciones de los contratos de los altos directivos.
- Organizar y preparar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo de la compañía.
- Proponer al Consejo de Adminsitración la Política de Retribución de los consejeros, directores generales y altos directivos.
- Evaluar anualmente la Política de Retribuciones y su ajuste a la situación de la empresa, sus intereses al largo plazo, así como la competitividad externa, empleando para ello los recursos que sean necesarios, incluídos asesores independientes externos.
- Evaluar anualmente el tamaño y estructura del Consejo de Administración.
- Velar por que la toma de decisiones del Consejo de Administración no esté dominada por un grupo reducido de individuos.
En conclusión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones juega un papel clave en la mejora del Gobierno Corporativo para conseguir que los nombramientos, la política de retribuciones y la estructura del Consejo de Administración estén alineados con los intereses de las organizaciones a largo plazo.